颇于赵惠文王初期，在赵国从军，作战勇敢，深得赵军将士的尊重。当时东方列国之中，以齐国最为强盛，它是唯一可以与西方强国秦国一比高低的诸侯国。赵国在经历数代国王的苦心经营之后，也逐渐强盛起来，但是和秦国和齐国两个国家相比，赵国要弱小的多。
战国七雄当中，秦国居于西北“苦寒之地”，一直谋求夺取中原，问鼎天下。只可惜赵国正挡在了秦国西出函谷关的道路上，要实现向中原大地的进军，秦国势必要首先拔除赵国这一颗眼中钉、肉中刺。
然而据当时实际情形而言，任何一个国家要灭亡别的国家，皆非易事。一方面因为战国七雄既然能够从春秋列强中脱颖而出，都有一定的军事实力；另一方面则因当时合纵、连横战略正在广泛的流行中，只要一个国家遭到彻底的打击，其他国家就很有可能会插手，除非有绝对的实力，否则“双拳难敌四手”，灭国不成，反而会给自己的国家招致祸患。
此时，挽救赵国，抵御强秦的，就是战国名将廉颇。在廉颇的率领下，赵军屡次大败秦军，迫使秦军改变战略，实施合纵之策。也正因为如此，苏秦、张仪等人得以一展才华，大放异彩。在秦国的努力下，最终实现了韩、燕、魏、赵、秦五国联合，共同率领大军讨伐齐国，齐国就此一蹶不振。此时，廉颇正值壮年，其非凡的作战能力在这个时候充分地表现出来。廉颇于赵惠文王十六年（公元前283年）带赵军伐齐，不避兵家之大忌，率领数万雄师，孤军深入齐国境内，以迅雷不及掩耳之势，攻取阳晋（今山东郸城西，本为魏国领地，后属齐）。一时之间，天下良将为之击节赞叹，天下诸侯为赵国得此良将而震动。经此一役，赵国成为了东方首屈一指的大国。待得廉颇班师回朝，赵国上下，无不欢欣鼓舞，赵惠文王顺势将其拜为上卿（上卿为当时最高级的文官）。秦国也在这一场战役之中，见识了廉颇的厉害，所以从此不敢贸然对赵国用兵。
面对秦军的又一次挑衅，赵王认为倘若一味软弱退缩，已无法对付日益强大的秦国。于是，他决定让廉颇再次挂帅出征，抵挡秦军的进攻。廉颇也在战前做了充分的准备，拥有必胜的决心和勇气。
赵国此时虽然是东方强国，但比起南扼巴蜀、西控戎狄、北定匈奴、东掌韩国的强秦而言，实力却是明显不足。但廉颇知道，明知不可为而为之，才是大丈夫的行径，更何况，廉颇治军一向严谨，军威之胜、天下可与之匹敌者，屈指可数。
但无论廉颇如何的英勇善战、无论赵军如何的奋勇杀敌
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