张飞与曹洪大战，厮杀二十余合，便假装不敌，回马便走。
曹洪领兵追杀，后方早有傅肜接应，荆州兵把住要道，让过张飞，乱箭齐发，将曹军逼退。
曹洪将人马扎在山下，中军帐中，徐晃狼狈跪在地上，低着头一语不发，此次不敌张飞，他已经无话可说。
曹洪这次却未责怪徐晃，轻笑道：“那张飞之勇不下于关羽，徐将军既知不敌，就不该去搦战，留着本将来对付。”
徐晃满脸羞愧，抱拳道：“张飞虽勇，却十分莽撞，不可力敌，当用计破之。”
“本将如何打发了他？”曹洪冷嗤一声，摆手道：“公明自去后营休息，看我如何败敌。”
徐晃叹了口气，退下整顿人马，曹洪则召集马延、张顗二将议事，准备明日夺回上雒。
次日，曹洪领兵到营前讨战，庞统先命傅肜交战，十余合便被曹洪杀败。
张飞又出营迎敌，二人大战四五十合，张飞不敌退回，曹军士气大增。
曹洪直呼刘琦来战，在营外耀武扬威，命士兵轮流叫骂，荆州军只是紧闭营门死守。
曹洪无奈，又命马延、张顗二将冲营，却被乱箭射退，看看天色不早，便领兵回营。
晚饭过后，曹洪心想刘琦若是守营不出，不知何时取回武关，长安人马尽出，不可久留于外，便召集众将商议，准备连夜劫营。
马延立刻赞成：“刘琦人马今日被将军杀得不敢出营，士气低落，此时去劫营，必能取胜。”
张顗也请令道：“末将愿为先锋。”
徐晃却道：“那刘琦诡计多端，又有庞统为谋，今只见张飞，未见魏延，恐另有图谋，还需谨防，不可贸然出击。”
曹洪冷笑道：“公明吃了几次败仗，便怯敌不成？魏延不在军中，必是调回去守武关，正好劫营。”
徐晃苦劝道：“将军尽调长安兵马，当先立于不败之地，再思退敌之策，若贸然出兵，一旦人马有失，恐长安有失。”
“大胆！”曹洪勃然大怒：“未曾交锋，便堕我军威，汝是何居心？莫不是怕我败了刘琦，在丞相面前不好看？”
徐晃忙道：“末将一心为公，个人荣辱又算得了什么？绝无此意，只请将军以大局为重。”
曹洪冷声道：“汝今日败阵，损兵折将，某并未治罪，今又慢我军心，若不念在大军即发，定当斩首。此时惩处，吾料你必不心服，待我得胜归来，再与你理论。”
当下
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